LTPM : un nouveau registre de transparence pour les ayants droit économiques dès octobre 2026

À compter du 1er octobre 2026, la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) introduira de nouvelles obligations pour les entités concernées en Suisse. Elles devront identifier les personnes physiques qui les contrôlent et communiquer leurs informations au registre suisse de transparence.

Cette évolution implique notamment d’examiner la structure de l’actionnariat, les droits de contrôle et les procédures internes permettant de maintenir les informations à jour, y compris pour les structures qui paraissent simples.

Quelles entités sont concernées ?

La LTPM vise notamment les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés en commandite par actions, les coopératives, les SICAV, les SICAF ainsi que les sociétés en commandite pour placements collectifs.

Certaines personnes morales étrangères sont également concernées lorsqu’elles disposent d’une succursale inscrite en Suisse, y exercent leur administration effective ou y détiennent un immeuble dans les conditions prévues par la loi. Des obligations spécifiques s’appliquent aussi à certains trustees.

En principe, les fondations et associations suisses ne sont pas soumises à l’obligation d’annonce. Certaines sociétés cotées et leurs filiales, ainsi que d’autres entités expressément prévues par la loi, bénéficient également d’exemptions. Le champ d’application doit donc être vérifié au cas par cas.

Comment identifier un ayant droit économique ?

L’ayant droit économique est toujours une personne physique qui exerce le contrôle ultime sur une entité, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers.

Il s’agit en principe d’une personne détenant au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle par d’autres moyens.

L’analyse ne doit donc pas se limiter à l’actionnariat direct. Elle doit également prendre en compte les chaînes de détention, les pactes d’actionnaires, les conventions de vote, les droits de veto ou de nomination, les structures fiduciaires et les éventuels accords d’action de concert.

Si aucune personne ne remplit les critères légaux, le membre le plus haut placé de l’organe de direction doit être annoncé à titre subsidiaire.

Quelles démarches les entités doivent-elles entreprendre ?

Les entités concernées devront identifier leurs ayants droit économiques, vérifier les informations recueillies avec la diligence requise et annoncer les données requises au registre de transparence.

Elles devront également conserver les informations et justificatifs relatifs à l’identité des personnes concernées ainsi qu’à la nature et à l’étendue de leur contrôle. Ces documents devront rester accessibles en Suisse pendant toute la période requise et être conservés pendant dix ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique.

Le registre sera tenu par l’Office fédéral de la justice et ne sera pas accessible au public. Son accès sera réservé aux autorités habilitées ainsi qu’aux intermédiaires financiers et aux conseillers assujettis à la LBA, dans le cadre de leurs obligations légales.

Quels délais respecter ?

Les délais d’annonce varient selon la situation de l’entité.

• Nouvelles entités : l’annonce doit en principe être effectuée dans le mois suivant l’inscription au registre du commerce.
• Modifications : tout changement concernant les informations annoncées doit être communiqué dans le mois suivant le moment où l’entité en a connaissance.
• Entités existantes : des délais transitoires, généralement compris entre trois mois et deux ans à compter du 1er octobre 2026, s’appliquent selon la situation.

Une attention particulière doit être portée aux modifications du registre du commerce : la première modification effectuée après le 1er octobre 2026 peut rendre l’annonce exigible dans le mois qui suit. Il est donc essentiel de déterminer l’échéance applicable à chaque entité, sans présumer que le délai maximal sera accordé.

Les annonces seront principalement effectuées par voie électronique, notamment via la plateforme EasyGov. L’enregistrement sur cette plateforme, la création d’un compte AGOV et la validation des droits d’accès de l’entreprise peuvent être anticipés.

Quels sont les risques en cas de manquement ?

Le non-respect des obligations légales peut entraîner des conséquences importantes. Une violation intentionnelle de certaines obligations d’annonce ou la transmission intentionnelle de fausses informations peut être sanctionnée par une amende pouvant atteindre 500 000 CHF.

Le non-respect intentionnel d’une décision entrée en force de l’autorité de contrôle peut, quant à lui, entraîner une amende allant jusqu’à 100 000 CHF.

En cas de manquements persistants, d’autres mesures sont également prévues par la loi, notamment la suspension de droits sociaux et patrimoniaux et, dans les conditions légales, la liquidation de l’entité.

Comment préparer son entreprise ?

Pour anticiper l’entrée en vigueur de la LTPM, plusieurs actions peuvent être engagées dès à présent :

• Cartographier les participations directes et indirectes jusqu’aux personnes physiques concernées.
• Examiner les droits de contrôle, notamment les pactes d’actionnaires et les droits particuliers.
• Constituer un dossier justificatif accessible en Suisse et désigner un responsable du suivi des informations.
• Calculer les délais applicables à la première annonce et anticiper les modifications au registre du commerce.
• Intégrer ces vérifications aux acquisitions, restructurations et changements d’actionnariat.

Pour les groupes et les structures de détention complexes, cette préparation doit être intégrée aux processus de gouvernance et aux opérations de due diligence. Une analyse ciblée permet de sécuriser l’identification des ayants droit économiques et de respecter le calendrier de mise en conformité.